O conceito de governança corporativa tem assumido uma importância crescente no mundo dos negócios e se traduzido em sinônimo de boas práticas de gestão e de respeito e transparência no relacionamento das companhias com todos os seus acionistas e entidades do mercado de capitais. Na definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), uma das principais entidades responsáveis pela introdução e disseminação do conceito no País,governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, com foco no relacionamento entre acionistas, cotistas, conselhos de administração, diretoria, auditorias independentes e conselhos fiscais. A adoção de boas práticas de governança tem como objetivos aumentar o valor das empresas, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. A relação de ganhos inclui ainda a harmonização dos interesses dos acionistas com os de outras partes interessadas,o aumento da segurança quanto aos direitos dos proprietários, o atendimento de exigências para alianças estratégicas – em especial as que envolvem agentes internacionais –, e a melhoria da imagem institucional da companhia. Essas conquistas, no entanto, dependem também da condução de um negócio de qualidade, lucrativo e bem administrado – caso em que a boa governança possibilita um resultado ainda melhor.

Diretrizes-chaves

As empresas que adotam essas boas práticas têm como diretrizes- chaves a transparência, a prestação de contas e a eqüidade. Mais recentemente,o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC, incluiu também como princípio básico a responsabilidade corporativa, que consiste em equilíbrio entre os desempenhos econômico-financeiro,ambiental e social. Para que as empresas sejam geridas com base nessas premissas é necessário que seus conselhos de administração exerçam com eficácia o papel de estabelecer as estratégias de negócio,eleger a diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. Essas tarefas exigem qualificação, já que grande parte dos problemas enfrentados pelas empresas decorre de abusos de poder (do acionista controlador sobre os minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros), de erros estratégicos (causados, por exemplo, pela concentração de poder) e de fraudes (como a utilização de informação privilegiada em benefício pessoal). É pela capacidade de dirimir esses problemas que a governança corporativa vem ganhando terreno nos últimos dez anos e,embora tenha nascido e se desenvolvido mais fortemente nos Estados Unidos e na Inglaterra, está se consolidando também em todo o mundo.

Os últimos anos apontam para a relação diretamente proporcional entre boas práticas de governança corporativa e o preço das ações das empresas que têm papéis negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). “A valorização das ações é um dos principais benefícios que a adoção da governança corporativa proporciona às companhias de capital aberto e a maior evidência é o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC)”, diz a gerente de Desenvolvimento de Empresas da Bovespa,Wang Jiang Horng. O IGC mede o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa da Bovespa. E os resultados obtidos nos últimos dois anos revelam uma maior valorização desses papéis em relação aos que compõem o IBovespa. Em 2004, a variação nominal do IGC no ano foi de 37,9%, enquanto a do Ibovespa ficou em 17,8% no mesmo período. E até setembro este ano, as variações foram, respectivamente, de 28,57% e 20,57%. Esses resultados motivam cada vez mais empresas a apostarem nas boas práticas de governança corporativa. De junho de 2004 a setembro de 2005, 12 empresas aderiram ao Novo Mercado, seis ao Nível 2 e três empresas ao Nível 1. “Os preços acima da média de mercado, obtidos por essas companhias para suas ações, têm incentivado as boas práticas de governança, uma vez que as corporações podem quantificar os benefícios que ela proporciona”, destaca o presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, José Guimarães Monforte. Hoje, 15 companhias estão listadas no Novo Mercado, 9 no Nível 2 e 34 no Nível 1.“As empresas que fizeram a abertura de seu capital no Novo Mercado ou no Nível 2 de governança têm recebido múltiplos superiores aos da média da Bovespa, inclusive ultrapassando algumas blue chips (ações com grande volume de negócios em Bolsa)”,afirma Wang. “E isso apesar de serem IPOs (Initial Public Offering, o primeiro lançamento de ações ao público), ou seja, teoricamente são companhias sobre as quais o mercado tem menos informação”. Outro importante benefício trazido pela governança é introduzir um sistema de relacionamento capaz de alinhar os interesses de todos os públicos de uma companhia, possibilitando assim que ela atinja um melhor desempenho operacional o que, por sua vez,também afeta positivamente o preço dos papéis negociados na Bolsa. A isso, soma-se o ganho de competitividade no cenário internacional, com a atração de investidores, a oferta de papéis no exterior e o acesso a créditos com custos menores, inclusive em agências multilaterais.

Resistência

Apesar da série de benefícios que proporciona, a governança corporativa ainda não é uma realidade na grande parte das empresas brasileiras."A governança corporativa representa uma mudança cultural muito forte e várias companhias precisam de mais tempo para a adotarem",argumenta Wang. A Bovespa e o IBGC oferecem suporte para as companhias no sentido de estimular as boas práticas de governança."Constantemente discutimos e orientamos empresas de capital aberto ou fechado", diz Wang.Segundo ela,a Bovespa inclusive lançou, em parceria com o IBGC, um curso que proporciona um contato inicial com essas práticas .

Despertar

Nos últimos dois anos, a Bovespa reverteu um quadro de estagnação que vivenciou no início da década, com a abertura de capital de várias empresas e a ampliação do free-float (quantidade de ações em poder do público, disponível para negociação no mercado) de outras companhias já listadas, mas que estavam "afastadas" do mercado. "Tivemos sete ofertas públicas iniciais em 2004, seis este ano e mais duas já estão programadas", revela Wang.O avanço decorre, segundo ela, de vários fatores, dentre os quais o esforço da Bovespa para atrair investidores – com o programa de popularização do mercado de ações,criando também uma base para consolidação de uma cultura de investimentos – e a criação do Novo Mercado. "No Novo Mercado, temos empresas que oferecem mais direitos aos acionistas minoritários e adotam práticas de transparência e de disclosure, ou seja, passamos a ter um bom produto na Bovespa para trazer o investidor, aumentar a sua confiança e motivá- lo a pagar um preço melhor por essas ações", destaca Wang.

Com dez anos de atuação, que serão completados em 27 de novembro, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) tem sido um dos principais responsáveis pelo crescente interesse das empresas na adoção de boas práticas de governança. A entidade promove pesquisas e debates sobre temas relacionados à governança corporativa; estimula a capacitação profissional de acionistas,sócios cotistas,diretores, administradores e auditores; e orienta as atividades dos conselhos de administração, fiscal e consultivo das companhias. Desde 1998, o IBGC oferece ao mercado diversos cursos relacionados com o tema de governança corporativa, de formação e reciclagem de conselheiros de administração. De 1998 a 2004, 1,7 mil pessoas concluíram os cursos de capacitação ministrados pela instituição.

Código

A principal realização do IBGC, no entanto, foi a elaboração do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Lançado, em sua primeira edição, no ano de 1999, foi a semente de várias evoluções, com múltiplas assimilações do que estava acontecendo de novo nos Estados Unidos e Europa. A primeira edição, em 1999, concentrava-se principalmente no Conselho de Administração. As recomendações contidas no documento partiram de reflexões e conclusões sobre a Lei das Sociedades Anônimas,feitas por um grupo de empresários reunidos no Top Management Summit, realizado em abril de 1997 na cidade de Itu (SP). Também foi considerado o conteúdo do International Comparison of Board – Best Practices,de 1998, que comparava os 15 principais Códigos de Melhores Práticas do mundo, entre eles Cadbury,Vienot,Dey e General Motors.

Atualização

À medida que as discussões sobre a governança se aprofundavam, surgia a necessidade de adaptar as recomendações existentes. Assim, se seguiram mais duas versões ao Código das Melhores Práticas.Em abril de 2001, o documento foi relançado, com revisão cuidadosa e foco direcionado à indicação de caminhos para que as empresas melhorassem seu desempenho e,assim,tivessem mais facilidades de acesso a investimentos. A segunda versão incluiu temas como propriedade, gestão, auditoria independente, Conselho Fiscal, ética e conflitos de interesse. Apesar dessa abrangência, o mercado estava amadurecendo e novas práticas deveriam ser adotadas. Na terceira versão do Código do IBGC,de março de 2004, houve novos e importantes passos adiante,como a inclusão,nos princípios básicos, então consagrados – Transparência,Equidade e Prestação de Contas – do quesito Responsabilidade Corporativa, que sugere uma visão ampliada da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a companhia atua.

Sustentabilidade

A novidade que daí nasce é intrinsecamente o conceito da sustentabilidade da empresa. Aspectos como função social da empresa, a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico e melhoria da qualidade de vida, integram a lista de cuidados que deveriam mobilizar as atenções de conselheiros e executivos. Em pouco tempo, o Código consolidou-se como um caminho para todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis –, interessadas em aumentar o valor da companhia e contribuir, em última instância, para sua perenidade. Com isso, abriu-se o leque de possibilidades de aprimoramento da governança corporativa e da influência construtiva do IBGC nas empresas.

Estímulo mundial à adoção

Por relacionarem a governança corporativa a um ambiente institucional equilibrado, organismos e instituições internacionais priorizam a prática e estimulam sua adoção em todo o mundo. O G7, grupo das nações tidas como mais desenvolvidas, por exemplo, considera a governança corporativa o mais novo pilar da estrutura arquitetônica global. Já o Banco Mundial e o Fundo Monetário Internacional enxergam as boas práticas de governança como parte da recuperação dos mercados mundiais. E não por acaso: a McKinsey realizou pesquisas em 2000 e em 2002 com investidores institucionais que somavam uma carteira superior a US$ 1,65 trilhão e constatou que pelo menos 70% deles pagariam entre 13% e 41% a mais por ações de empresas que adotam melhores práticas de gestão e transparência,dependendo da região.Mais de 60% afirmaram que essas ações poderiam fazê-los evitar investir em algumas empresas e um terço deles chegaria a evitar determinados países. O IFC (International Finance Corporation) destaca que a governança corporativa é uma de suas prioridades,pois favorece o gerenciamento de riscos e a agregação de valor. Na mesma linha, a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), em parceria com o Banco Mundial, criou em 1999 o Global Corporate Governance Forum, com o objetivo de dar abrangência e visibilidade global ao tema. E, com a cooperação do IFC, lançou, em maio deste ano, na sede da Bovespa,o Círculo de Companhias Latino-Americanas com Reputação em Governança.

Todos os ângulos da governança

Nos dias 20 e 21 de novembro, no Hotel Gran Meliá, em São Paulo, o IBGC promoverá o 6° Congresso Brasileiro de Governança Corporativa. No ano em que se comemora uma década de fundação do Instituto, o congresso terá como tema central A Governança Corporativa sob Todos os Ângulos. O jantar de abertura será seguido pela palestra “Evolução da Governança Corporativa Global”, de John Wilcox, vicepresidente do maior fundo de pensão americano (TIAACREF) e pela entrega do Prêmio IBGC de Monografias. Na segunda-feira, os trabalhos serão abertos pelo presidente do Conselho de Administração do IBGC, José Guimarães Monforte; o presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid), Alfredo Setúbal; o presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca),Alfried Plöger; e o presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec-Nacional), Milton Milioni . O primeiro debate do dia, “Práticas de Governança Corporativa: a Experiência da Regulação e Auto-regulação – Novidades, Dificuldades e Aperfeiçoamento”, reunirá o vice-presidente da Nasdaq para a América Latina, Jeffrey H.Singer; o superintendente- geral da Bovespa, Gilberto Mifano; e o presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),Marcelo Trindade. O moderador será Mike Lubrano do IFC. Os desenvolvimentos recentes da governança corporativa,mostrando o círculo virtuoso de abertura de capital e a disposição dos investidores em pagar prêmio para as empresas que pratiquem a governança de acordo com padrões elevados, serão debatidos entre empresas que aderiram ao Novo Mercado ou Nível 2 da Bovespa. Participarão o presidente da Dasa – Diagnósticos da América,Caio Auriemo;o presidente da ALL – América Latina Logística, Bernardo Hees; e o presidente da Localiza Rent a Car, José Salim Mattar.O moderador será o professor e pesquisador da Fundação Dom Cabral, José Paschoal Rossetti. Sob o tema “Governança Corporativa em Empresas Fechadas”, o terceiro debate será relizado pelo sócio-diretor do Pátria Banco de Negócios, Alexandre Saigh; o presidente da Tigre, Amaury Olsen; e o presidente da Microsiga, Laércio Cosentino A moderadora será a superintendente- executiva de Relações com Empresas da Bovespa,Maria Helena Santana. O último debate reunirá o presidente do Submarino, Flávio Jansen; o presidente das Lojas Renner, José Galló; o sócio do escritório Vieira, Rezende, Barbosa e Guerreiro Advogados, Marcelo Barbosa; e o sócio do Barbosa Müssnich e Aragão Advogados, Luiz Antonio de Sampaio Campos. O tema será “Alienação de Controle”, que terá como moderador o sócio-diretor do Jardim Botânico Partners Investimentos, José Luiz Osório de Almeida. O painel de encerramento – “A Governança sob a ótica do setor público”– terá a participação do presidente da Fosfertil e ex-presidente do Bacen, BNDES e Petrobrás, Francisco Gros, e do presidente do conselho do IBGC,José Guimarães Monforte.

Para o presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),José Guimarães Monforte,as empresas nacionais vivenciam uma fase de adoção acelerada das boas práticas de governança. Segundo ele,isso se deve especialmente à reformulação da Lei das Sociedades Anônimas, à criação do Novo Mercado pela Bovespa e à necessidade de administrar melhor o capital, para competir globalmente. Passada essa fase, o que se vislumbra, na avaliação de Monforte, é o desafio do aperfeiçoamento da governança corporativa já adotada,para que sejam intensificados os ganhos proporcionados pelo sistema.

O ritmo dos avanços da governança corporativa no Brasil tem sido satisfatório?

Particularmente nos últimos dois,três anos,a governança corporativa vem se desenvolvendo bastante.Houve uma fase de ouro, em que foram criadas condições para que ela evoluísse: a reforma da Lei das Sociedades Anônimas, a constituição do Novo Mercado, em 2000, e algumas atualizações de regulamentação. Todas elas focaram pontos importantes de cuidados com as partes interessadas de uma empresa. Essas foram as condições prévias.Faltava,no entanto,uma questão central: a necessidade de as empresas virem a mercado. Então houve a primeira companhia abrindo seu capital em 2004, a Natura, com um sucesso fantástico, o que permitiu a outras empresas avaliarem o quanto o mercado estava disposto a premiar a boa governança. De lá pra cá, passamos a ter um círculo virtuoso, com 14 empresas abrindo seu capital, 11 delas no mais alto nível de governança.E o que é mais importante: todas as emissões foram colocadas com preço superior à média do mercado. Isso tem dado um incentivo grande às companhias, que, pela primeira vez, podem quantificar os benefícios diante da avaliação do mercado.

Além das necessidades impostas pelo mercado, as empresas brasileiras estão, de fato, mais conscientes dos ganhos proporcionados pelas boas práticas de governança?

Sim. Houve o momento de evolução das empresas.Muitas delas estão alcançando a terceira geração, em termos de propriedade. Há vários ambientes: o de transição, de separação de propriedade e gestão, e de competição mais acirrada, em que começa a aparecer a vantagem de ter uma governança atuante, que agregue valor numa perspectiva externa à gestão da companhia. O próprio aumento da participação do investidor estrangeiro no mercado brasileiro também é um incentivo à prática de governança em um melhor nível. As empresas estão alcançando os mesmos níveis de mercados desenvolvidos, de economias desenvolvidas.

Nesse ritmo de evolução, quais são as perspectivas para os próximos anos?

O futuro tem a ver com o ganho de eficiência e eficácia desse sistema de governança. Numa primeira fase,quando você adota, não necessariamente você pratica bem. Então, obter o melhor que esse sistema de governança pode dar às empresas é a discussão à frente.O foco será esse: como se usa o sistema de governança para agregar valor à companhia, quais são as principais questões, e o aprofundamento delas, relativas tanto à eficiência quanto aos temas tratados pelos Conselhos.

Já surgem menções à governança ambiental e à governança social. Isso é fruto da evolução acelerada da aplicação do conceito?

Não.A ampliação do horizonte da governança já está na agenda há uns dois anos. Hoje a governança é vista como um sistema que deve orientar as decisões para perenizar as empresas, o que só é feito num ambiente em que a visão sustentável dos negócios esteja presente, levando em conta as questões econômico-financeiras, ambientais e sociais. Esse é um trabalho que tem de ser feito a partir dessa reestruturação do Código de Governança. Já estamos acrescentando em nossos cursos o tema sustentabilidade, porque está intimamente ligado à responsabilidade da governança, que é prover a empresa de instrumentos para que ela permaneça bem-sucedida no longo prazo.O aprofundamento deve vir também do conhecimento de situações especiais de governança: como se prepara a sucessão de gestores da companhia, como deve se comportar o sistema de governança diante de uma situação de fusão e aquisição, o desenvolvimento de lideranças, e a atribuição aos Conselhos de papéis de maior profundidade nas decisões e no apoio aos negócios.

Quais são os principais ganhos da governança para as empresas de capital fechado?

Um sistema de governança que funciona comprovadamente bem faz com que a empresa tenha melhores resultados por várias razões: com a adoção de boas práticas de governança e a instalação de um Conselho de Administração, a coordenação do processo de decisão passa a ser mais eficiente. Além disso, adotando as melhores práticas de governança,deve-se aprofundar as questões do planejamento estratégico, da gestão de riscos, do desenvolvimento de pessoas – todos esses assuntos devem fazer parte das agendas de um conselho. Só a disciplina do planejamento estratégico já é um ganho importante. Então, embora não precise ter Conselho de Administração nem governança para fazer planejamento estratégico, a existência de ambos exige um bom processo de planejamento estratégico.Acredito que ao instalarem um conselho e seguirem as melhores práticas, incluindo conselheiros externos – não acionistas ou familiares –, elas acabam ganhando a contribuição de uma visão independente e da diversidade, o que enriquece o processo decisório e acaba aumentando os resultados.

Os debates sobre governança corporativa já foram mais intensos no País, mas isso não significa que o tema tenha deixado de despertar interesse. Ao contrário. Hoje,as empresas estão concentrando esforços para colocar em prática os conceitos apreendidos, e os horizontes da governança corporativa vêm se ampliando, rumo a uma visão sustentável dos negócios.Esse aperfeiçoamento decorre de algumas iniciativas governamentais e institucionais adotadas nos últimos anos no País.

Lei n° 10.303/01 (Lei das SA)

A nova versão foi aprovada depois de um longo e polêmico processo que, por si só, já contribuiu para elevar o nível do debate e o grau de conscientização em relação aos principais problemas relacionados à governança corporativa. Promulgada no final de 2001 e com vigência a partir de março de 2002, visa promover maior proteção aos acionistas ordinaristas minoritários e preferencialistas. As principais alterações são: ●a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações pelo valor econômico aos ordinaristas minoritários,em caso de:cancelamento do registro de companhia aberta, elevação da participação acionária à porcentagem que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, ou em caso de fusão ou aquisição; ●a obrigatoriedade de o adquirente do controle assegurar aos minoritários preço equivalente a no mínimo 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle (tag alongpara ordinaristas); ●o direito de os preferencialistas elegerem um membro para o Conselho de Administração,desde que representem, no mínimo, 10% do capital social; ●a limitação de ações preferenciais a 50% do total de ações emitidas (antes era 67%); ●a possibilidade de o estatuto social prever a arbitragem como mecanismo de solução das divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre acionistas controladores e minoritários.

Novo Mercado

É um segmento da Bolsa de Valores com regras de listagem diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem,voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure (divulgação de informações) adicionais em relação ao exigido pela legislação. Também foi instituído para atender aos anseios dos investidores por maior transparência de informações.

BNDES

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social lançou, em outubro de 2000, o Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas.A participação do BNDES nessas empresas se dá pela subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações, no percentual máximo de 35% no capital futuro.Estão aptas a se beneficiar empresas com faturamento líquido anual de até R$ 60 milhões, que atuem em mercados atraentes,mantenham vantagens competitivas e apresentem gestão idônea e eficiente. O mercado aguarda que o BNDES coloque em prática o Programa de Incentivo à Adoção de Práticas de Governança Corporativa que deveria ter entrado em vigor em junho de 2002. Ele visa fomentar a adoção de melhores práticas de governança,oferecendo condições diferenciadas às empresas que aderirem a um dos quatro pacotes do programa (Bronze, Prata, Ouro e Platina), como redução de juros,aumento do nível de participação do banco e alongamento do prazo.

Fundos de Pensão

Por meio da Resolução n° 3.121/2003,o Conselho Monetário Nacional possibilitou às entidades fechadas de revidência privada investirem um percentual maior em ações de companhias que respeitem regras de melhor governança. A medida possui pouco efeito prático no curto prazo, pois as altas taxas de juros fazem com que cerca de 59% (R$ 121 bilhões) dos recursos dos fundos de pensão estejam alocados em títulos públicos e renda fixa. Como comparação, 68% (US$ 104 bilhões) dos recursos do fundo de pensão norteamericano Calpers estão alocados em ações e private equity.

Projeto de lei do FGTS

O projeto (nº 247, de 6/11/02) prevê o direcionamento de 1% do FGTS (dos 8% depositados mensalmente pelo empregador) para a compra de ações ordinárias de empresas listadas no Novo Mercado, ou para a compra de papéis preferenciais resgatáveis de companhias do Nível 2 da Bovespa (com garantia de remuneração mínima ao trabalhador de TR mais 3% ao ano). Essa iniciativa, caso aprovada sem grandes alterações, representaria um grande incentivo para o aprimoramento das práticas de governança corporativa no País.

Plano Diretor do Mercado

Aprovado em 2002, o plano possui uma série de ações específicas destinadas a fomentar melhores práticas de governança,como o estabelecimento de normas e regulamentos para bancos oficiais favorecerem empréstimos para empresas com padrões de governança do Novo Mercado, a recomendação aos analistas para incorporarem a análise da governança corporativa em suas recomendações de investimento e o estímulo para as empresas desenvolverem seus próprios códigos de governança corporativa.

Código da Anbid

O código prevê que as instituições que integram a Associação Nacional de Bancos de Investimentos (Anbid) participem apenas de ofertas públicas na qualidade de Coordenadoras ou Participantes, cujos emissores tenham aderido, ou se comprometido a aderir, ao Nível 1 da Bovespa. Além disso, os anúncios de início e encerramento deverão veicular também, em destaque, a adesão dos emissores às práticas de governança da Bovespa.

Lei dos EUA estabelece controles mais rígidos

Legislação busca aumentar a transparência e ajuda a aperfeiçoar a governança

Um impulso ao aperfeiçoamento mundial das práticas de governança corporativa foi dado com a Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox), aprovada pelo Congresso norte-americano em 2002.Criada com o objetivo de prevenir fraudes – a exemplo das ocorridas nos casos Enron e WorldCom – e garantir a precisão e a confiabilidade das informações divulgadas pelas empresas de capital aberto,a lei determina uma série de procedimentos que devem ser adotados por todas as companhias que negociam ações nos Estados Unidos, inclusive as estrangeiras. Para proteger os investidores,a lei exige maior transparência na divulgação de informações e rígidos controles internos para evitar fraudes e erros nas demonstrações financeiras. Na prática, o principal efeito é o impacto positivo sobre a governança corporativa das empresas brasileiras que se adaptarem a essas normas. Elas se aplicam às empresas brasileiras que possuem programas de ADRs (American Depositary Receipts – ou recibos de depósitos de ações). São 34 listadas na New York Stock Exchange (Nyse) e uma na Nasdaq (a bolsa de empresas de tecnologia). Além disso, as subsidiárias locais de empresas estrangeiras com ações negociadas nos EUA também são atingidas.

Adaptação

A adaptação à Sarbanes-Oxley tem demandado um grande investimento das companhias, especialmente para a adoção dos controles internos exigidos pela Seção 404 da lei.Para isso, as empresas contrataram consultorias e auditorias para verificar seus processos contábeis e adaptar-se à nova lei.O prazo para adequação completa é junho de 2006. Os relatórios de controles internos devem ser apresentados junto com as demonstrações financeiras,informando como os procedimentos são executados e fiscalizados, para identificar a eficácia dos mecanismos de gestão e controle. Parte das regras (Seção 302) já vale desde junho deste ano. Essa seção determina que o presidente e o diretor financeiro da empresa certifiquem que as demonstrações financeiras e os relatórios contábeis foram conferidos e espelham a realidade da empresa. Uma pesquisa da consultoria Deloitte aponta que 80% das empresas brasileiras submetidas à Sarbox já cumpre parte de outras determinações que entram em vigor no próximo ano.Uma delas, prevista na Seção 406,é a criação de um código de ética aplicável aos altos executivos da empresa: o presidente, o diretor financeiro e o diretor de Controladoria ou aos profissionais que desempenham funções equivalentes. O cumprimento de outra seção (a 301) é ainda polêmico. Ela determina a implementação de um comitê de auditoria ou de uma estrutura alternativa equivalente. Muitas empresas argumentam que a legislação brasileira já determina um órgão com responsabilidades semelhantes,que é o Conselho Fiscal.Além disso,na forma estabelecida pela Sarbox,o comitê tem poderes que,na Lei das SA, são do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Pela pesquisa da Deloitte, entretanto, dois terços das companhias decidiu adaptar o Conselho Fiscal. O IBGC considera que o Comitê de Auditoria é o órgão do Conselho de Administração que melhor atende à função de controle e relacionamento com as auditorias interna e a externa. Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria têm funções distintas. O Comitê de Auditoria é um órgão do Conselho de Administração e seus membros são originários desse órgão.O Conselho Fiscal é um órgão independente da diretoria e do Conselho de Administração.

Em 1999,o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou a primeira versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. De lá para cá, o tema ganhou espaço e importância no País,o que motivou a atualização do conteúdo da publicação, que chegou à sua terceira versão em 2004 (o Código está integralmente disponível no site www.ibgc.org.br). A versão atual está voltada para o caso mais complexo de organizações com fins lucrativos: empresas com ações nas bolsas de valores. Entretanto, os quatro princípios básicos nos quais o Código se inspira se aplicam a qualquer tipo de organização: transparência, eqüidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.